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  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理部门及其他政府部门对这次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，因此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关这次发行的简要情况。投入资金的人在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  中鼎集团关于前次发行募集资金使用效益承诺履行期为２００９年、２０１０年、２０１１年，而本公司在这次发行募集资金投资项目建设完成之前有几率存在运用这次发行募集资金购买的部分设备在中鼎集团关于前次发行募集资金使用效益承诺履行期内提前投产产生效益等情形，该等情形对中鼎集团关于前次发行募集资金使用效益承诺履行的效力有一定影响。

  为切实履行中鼎集团前次募集资金使用效益承诺，保护中鼎股份全体股东的利益，中鼎集团承诺：

  “中鼎集团保证中鼎减震和中鼎精工于这次发行实施完毕的当年会计年度和２０１１年度（如果这次发行于２０１０年实施完毕）的实际盈利数合计不低于中鼎股份前次发行关于中鼎减震和中鼎精工资产评定估计报告中利润预测数与这次发行募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目预测效益（中鼎股份关于这次发行募集说明书披露募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目的新增净利润）之和，并由中鼎股份聘请会计师事务所对此出具专项审核意见；若中鼎减震和中鼎精工的实际盈利数合计不足上述效益之和，则在中鼎股份股东大会对年报审议后一个月内就不足部分以现金方式由中鼎集团向中鼎股份予以全额补偿。”

  本公司特别提醒投资者关注下列风险，并仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”的全部内容。

  公司这次发行的可转债经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为ＡＡ。公司这次发行的可转债上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。

  ２００９年，国内汽车产销１，３７９．１万辆和１，３６４．４８万辆，同比增长４８．３％和４６．１５％，国内汽车产销突破１，３００万辆，同比增长创历年最高，首次超过美国，变成全球第一大汽车生产和消费国。我国汽车市场的快速地发展和较高的利润回报，吸引了新的市场之间的竞争对手进入汽车橡胶零件行业。加入ＷＴＯ以后，国内汽车市场更开放，国外橡胶零件企业纷纷进入国内市场。国内外新的竞争对手的加入，进一步加剧了汽车橡胶零件市场的竞争。如果在激烈的市场之间的竞争中不能及时进行新产品研究开发和注重产品质量提高，以提升产品市场竞争力，公司将面临商品市场份额下降的风险。公司积极拓展产品的市场覆盖层次和配套领域，努力提高技术装备水平，提升产品和质量档次，扩大品牌和服务优势，提升生产规模和销售力度，扩大市场份额，降低市场风险。

  公司产品原材料包括胶料、炭黑、橡胶助剂、钢材及其他辅助原材料等，约占产品成本比重的６０％左右。因此，未来原材料价格的波动将给公司的盈利带来不确定性。为此公司通过多种途径，包括年度批量采购及议价、材料配方和生产工艺改进、加大内部挖潜、降低质量损失成本等多种方式降低产品成本；同时，积极研究原材料市场价格波动规律，在市场价格处于相对低位时做好原材料储备。

  截止２０１０年６月３０日，中鼎集团持有中鼎股份５９．２２％的股权，处于绝对控股地位。作为公司的控股股东，中鼎集团有能力决定公司董事会的组成，并影响公司的重大决策，包括整体策略及投资决策、股息方案、提议股份发行、股本结构调整及其他需股东批准的行动等。如果中鼎集团利用控股股东地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。

  公司母公司资产负债率２０１０年６月３０日为４７．４０％，２００９年１２月３１日为４２．０５％。随着公司未来投资规模的扩大、产能的扩张，公司的资金支出需求将继续增大，如果未来公司利润、现金流量不能维持在合理水平，可能出现偿债风险。目前公司偿债能力、声誉和信用记录以及现金流良好，与多家银行有良好的合作关系，公司将积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径来满足公司的资本支出需求，降低公司的偿债风险。

  英文名称： ＡＮＨＵＩ ＺＨＯＮＧＤＩＮＧ ＳＥＡＬＩＮＧ ＰＡＲＴＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  １、本次发行核准情况：本次发行经公司２０１０年３月２３日召开的四届三十六次董事会审议通过，并经公司２０１０年４月１２日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可﹝２０１１﹞１３９号文核准。

  １、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行。

  公司原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日（２０１１年２月１０日）收市后登记在册的公司股份数乘以０．３５２４８元，再按每１张１００ 元转换为张数。网上配售不足１ 张的部分按照精确算法取整。公司原股东可优先认购的可转债上限总额为１５０万张，占本次债券发行数量的５０％。

  ２、发行对象：持有深圳证券交易所人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。

  第一年到第五年的年利率分别为：第一年０．８％、第二年１．１％、第三年１．４％、第四年１．７％、第五年２．０％。

  每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  初始转股价格：２５．３１元／股，即本可转债的初始转股价格为公布《募集说明书》之日前２０个交易日公司股票交易的均价和前１个交易日的均价之间的较高者。

  在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  其中：Ｐ为初始转股价，ｎ为送股率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派息，Ｐ１为调整后的转股价格。当本公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格的９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  在本可转债期满后５个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的１０６％（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

  在本可转债转股期内，如果本公司股票在任何连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），本公司有权按照债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本可转债存续期内，如果公司股票收盘价连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期计息年度利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值１０３％（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

  为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

  ③除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

  ④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  （２）持有公司本次发行的可转换公司债券１０％以上（含１０％）未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

  公司董事会应于会议召开１５日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。

  （１）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次可转债持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

  （２）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  （３）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

  债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

  首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

  （３）债券持有人会议须经持有公司本次发行可转换公司债券５０％以上（不含５０％）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

  （４）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

  （５）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效。

  （６）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  本可转债经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为ＡＡ。公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。

  本可转债由安徽中鼎控股（集团）股份有限公司提供全额连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  刊登网上中签率公告，根据中签率进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记

  刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金

  本可转债上市的时间安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于可转债上市交易的申请。

  华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司２００９年度、２００８年度和２００７年度的财务报表进行了审计并出具了会审字［２０１０］３４５８号标准无保留意见的《审计报告》。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司近三年一期的财务状况，引用的本公司财务会计数据，非经特别说明，均引自会审字［２０１０］３４５８号《审计报告》和未经审计的２０１０年１－６月财务报表。

  按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》的要求，公司近三年一期净资产收益率和每股收益如下表所示：

  本节的财务会计数据，非经特别说明，均引自华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字［２０１０］３４５８号《审计报告》和未经审计的２０１０年１－６月财务报表。

  报告期公司资产总规模保持较快增长，其中２００８年末较２００７年末快速增长的原因是２００８年将中鼎减震纳入合并范围所致。随着公司营业收入的增加，盈利能力的增强，报告期公司流动资产占总资产的比例保持平稳增长。公司资产结构合理。

  公司流动资产中应收账款和存货所占比例较大，货币资金、应收票据、预付款项、其他应收款所占比例较小。

  报告期公司非流动资产呈上升趋势，主要是近年来公司厂房扩建和设备投入持续增加所致。

  本公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求；报告期内，公司已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备，不存在影响公司持续经营能力的情况。

  随着公司规模的扩张，生产所需流动资金不断增长，对固定资产、长期投资、无形资产等非流动资产的投入加大，公司负债总额逐年增加。

  近三年，公司的流动比率和速动比率稳中有升，均保持在合理水平，２００９年流动比率和速动比率提高较快，上升幅度分别为４２．７３％和５０％，主要是因母公司实施非公开发行及变短期借款为长期借款，优化资金结构所致。

  母公司资产负债率在２００７年较低，主要系２００７年为公司重组后的第一年，相关业务在不断整合中所致。公司的利息保障倍数一直保持在较高水平。公司经营现金流量正常。

  总的来看，公司偿债能力总体上呈不断提高趋势，流动比率、速动比率和利息保障倍数均保持在合理水平，偿债风险较小。

  此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

  ２００９年度各指标较２００８年度略有下降，主要原因，一是由于公司同一控制下企业合并中鼎减震的日期是从２００８年２月２８日开始，即２００８年初中鼎减震不在合并范围，导致２００８年初的存货、应收账款和总资产的金额相对期末较小，若将中鼎减震视同期初就纳入合并报表范围，则对应２００８年度的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为４．０３次、３．５９次和１．００次；二是２００９年末应收款项和存货余额增加所致，这与公司业务的良好发展态势相匹配。２００８年度指标与２００７年度比较，影响指标变动的主要因素是２００７年度中鼎减震没有纳入合并报表范围，而其２００８年度纳入合并报表范围。

  截至２０１０年６月３０日，公司未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

  公司的利润总额绝大部分来自于营业利润，２０１０年半年度、２００９年度、２００８年度、２００７年度营业利润占利润总额的比例分别为９６．７３％、９１．０１％、９２．３５％、８３．４２％，而营业利润绝大部分来自于主营业务利润，其他业务利润占营业利润比例很小。

  ２０１０年半年度、２００９年度、２００８年度、２００７年度公司综合毛利率分别为３０．４３％、３４．４１％、２９．１３％和２８．９７％，平均毛利率为３０．７４％。汽车橡胶零件是公司传统主导产品，为公司利润的主要来源，由于技术和市场均较为稳定，其毛利率保持在较高水平，２０１０年半年度、２００９年度、２００８年度、２００７年度为３１．０３％、３４．７１％、２９．１０％和２９．２９％，平均为３１．０３％。公司２００９年度产品毛利率较高，主要原因一是公司产品供不应求，公司选择毛利比较高的产品进行生产；二是公司在２００８年底库存的部分主要材料价格较低。

  公司目前固定资产和流动资产比例合理。固定资产主要包括生产所需的机器设备和厂房建筑物等。由于公司将在未来三年继续扩大生产规模，并进行生产设备的技术改造和升级，公司的固定资产规模将持续增长。同时，流动资产也将随着资产总额和营业收入的增长而增长。公司未来将坚持与下游大型企业进行战略合作的发展战略，开发具有良好资信和雄厚实力的客户，使销售状况、现金流量维持良好状态，进一步提高资产的周转效率。

  本次公开发行募集资金到位后将优化公司负债结构，合理提高资产负债率。公司未来将根据生产经营需要，保持合理的资产负债结构。公司将积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径来满足公司的资本支出需求，降低财务成本。

  随着下业的迅速发展和汽车、家电、工程机械、高铁和城市轨道交通、国防军工等商品市场的日益发达，公司将面临很好的发展机遇。公司将通过加大研发投入，根据市场需求，不断开发高附加值的新型产品，进一步丰富公司主营产品的种类，在产品结构上巩固中高端产品为主的产品格局和在全国同行业的竞争优势，增强公司盈利能力和抗风险能力；同时，公司将坚持以客户为中心，参与客户早期设计，加强同行合作，向国际上其他汽车、工程机械的主要消费地区深度拓展，进行全球化市场开拓，提高市场占有率，增加营业收入，进一步提升公司主营业务的盈利空间。

  公司将通过对产品制造工艺的不断探索，逐步提高生产效率和产品合格率，减少单位产品的物耗；同时扩大生产规模，提高生产自动化率，有效分摊固定成本，降低生产费用，从而不断降低生产成本，使公司保持较好的成本优势。

  公司拟公开发行可转换公司债券募集资金３０，０００万元（含发行费用），这次发行可转债事项经第四届董事会第三十六次会议审议通过并经２０１０年第二次临时股东大会批准。本次公开发行募集资金将用于安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目和安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目。

  如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。募集资金和项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他途径解决。

  本项目总投资１４，７２４万元，拟用募集资金投资１４，４００万元，本项目建成后可年新增汽车、家用电器、工程机械用橡胶制品３０，６８０万件，新增产值２２，６２５万元。本项目由安徽中鼎密封件股份有限公司实施。本项目拟在公司现有厂区内新建综合厂房１幢，新增真空热压成型机等关键生产和检测设备，实现产品产能扩增。本项目成功实施后，可以有效解决中鼎股份的生产瓶颈，有利于进一步开拓国内、国际市场，在满足客户需求的同时，进一步提高公司的盈利能力。

  本项目总投资１０，５７５．５０万元，拟用募集资金投资９，６００．００万元，本项目建成后可形成年新增２，３４９万件汽车减震橡胶制品的生产能力，新增产值２６，９５０万元的规模。本项目由安徽中鼎减震橡胶技术有限公司实施。本项目拟在中鼎减震现有厂房内，购置橡胶注射成型机、三轴弹性体试验机、组合实验系统等主要生产和试验检测设备，扩大现有生产流水线的产能。中鼎减震主导产品为汽车减震橡胶件，是国家重点鼓励发展的产业，具有广阔的发展前景。

  本项目总投资６，５７５．１０万元，拟用募集资金投资６，０００万元，本项目建成后可形成年新增６，８５３万件汽车金属件的生产能力，新增产值１５，５００万元的规模。本项目由安徽中鼎精工技术有限公司实施。本项目拟在中鼎精工现有厂房内，购置冷镦机、压铸机、高速钻铣加工中心、焊接机器人等关键生产设备，扩大现有生产流水线的产能。随着产品结构逐步优化，中鼎精工技术层次和研发水平得到显著提高，生产方式更加先进，市场地位得到稳步提升，管理机制更加科学合理。中鼎精工将集中资金、技术、人才，开发对世界经济发展具有长远意义的汽车零部件新产品、新技术，逐步成为安徽省最大的汽车金属件生产基地。

  投资者可以在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅这次发行的募集说明书全文。